外国人能在巴厘岛买房产吗？按持有结构拆解的决策指南（2026）

你的第一个决定，不是买哪一栋别墅，而是由谁或什么主体持有相关法律权益、用于什么目的，以及采用哪一种印度尼西亚法律结构。

外国买家可以考虑合同租赁、符合条件的 Hak Pakai 住宅权利，或者由印度尼西亚外商投资公司持有 Hak Guna Bangunan（通常简称 HGB）。这些路径解决的问题并不相同。正确选择取决于该房产是用于居住、作为产生收入的酒店或住宿业务，还是作为日后可能转让的资产。

先明确预期用途与法律持有人

外国公民不能直接持有 Hak Milik，即印度尼西亚效力最强的私人土地所有权形式。官方的 ATR/BPN 外国人土地权利指南列出了相关监管框架，而 2021 年第 18 号政府条例（PP No. 18 of 2021）则是目前规范土地权利、管理权、公寓单元和土地登记的核心法规。

面对这项限制，不应以代持安排或草率起草的附带协议来规避。相反，在讨论持有结构之前，应先明确四项事实：

1. 房产将供个人居住、商业出租，还是兼作两者？
2. 买方是个人，还是实际运营的企业？
3. 包括任何延长期在内，控制权需要持续多久？
4. 买方是否计划出售相关权益、由他人继承，或转让公司股份？

在商业条款分散对法律适配性的注意力之前，这些答案可以先缩小可行路径的范围。

对比三种结构

问题	合同租赁权	符合条件的 Hak Pakai 住宅权利	由 PT PMA 持有 HGB
符合资格的持有人	外国个人或实体可以作为承租方签订合同，但须核查文件及其可执行性	符合适用的居留、移民和房产条件的外国个人	具有适当且真实经营目的的印度尼西亚外商投资公司
实际控制的内容	依合同取得占有和使用权；底层登记权利仍由其权利人持有	由符合资格的外国个人持有已登记的土地权利或符合条件的住宅权利	公司持有已登记的 HGB；投资者持有公司股份
期限	由租赁文件确定，包括任何有效的延期机制	适用法定期限、延长及续期规则	适用 HGB 的法定期限、延长及续期规则
用途	受合同、权属、分区规划、建筑审批和经营许可限制	用作符合资格的外国人的住所，并须满足监管条件	必须与 PT PMA 获批的经营活动、土地用途和许可一致
转让	转让或转售取决于合同约定、同意要求及配套文件	转让须符合资格、契据和登记要求	可能采取资产转让或股份转让；两者各自涉及不同的审批、责任和税务处理
复杂度	通常较低，但起草质量承载了大部分风险	中等，需要确认买方资格及房产是否符合条件	最高，涉及公司、投资、申报、许可和土地合规事项

这一矩阵只是一项初步筛选工具，不能替代对具体权证、产权人、地块和交易文件的审查。

当合同控制权符合计划时，考虑租赁权

租赁权赋予承租方合同权利，而不是底层土地权属的登记所有权。因此，其实际价值取决于契据内容：合同各方、房产描述、付款记录、占有权、允许用途、违约条款、转让权和延期机制都至关重要。

如果延期的时间、方式、定价依据、通知程序以及拒绝延期的后果都有清晰书面约定，延期路径就更有保障。含糊承诺日后延期，并不等同于当前即可执行的选择权。

项目特定、由运营方披露的条款： Pronoia 采用有保障的长期租赁，并设有延期路径。买方仍应从已签署文件中核实“有保障”的具体含义、延期如何操作，以及日后转让是否需要业主同意。更广泛的区别可参阅巴厘岛租赁权与永久产权对比，项目结构则见持有结构页面。

租赁权可能适用于个人使用或投资计划，但仅凭租赁协议，并不能证明房产获准用于短期住宿或酒店经营。

符合资格的个人住宅可考虑 Hak Pakai

2015 年第 103 号政府条例（PP No. 103 of 2015）规范符合资格的外国公民持有住宅房产。概括而言，这一路径适用于居住在印度尼西亚且符合资格的外国人，以及符合条件的住宅房产。PP 18/2021 也涵盖适用的土地和登记框架。

如果首要目标是以合法权利持有住所，而不是经营公司化的酒店或住宿业务，就应评估 Hak Pakai。律师应确认买方的移民资格、房产的权属及类别、适用限制，以及买方身份或用途发生变化时会产生什么后果。

不要想当然地认为，每一栋面向外国人营销的别墅都能转换为 Hak Pakai，或通过 Hak Pakai 取得。现有权证、土地状态、建筑审批和预期居住用途都必须支持这一路径。

只有真实的商业架构才应采用 PT PMA/HGB

PT PMA 是印度尼西亚外商投资公司。在法律允许的情况下，公司可以持有 HGB，即为获准用途建设和使用土地的一项登记权利。外国投资者控制的是公司股份，而不是以个人名义持有土地。

这一结构可能适合真实的开发或酒店业务，但它不是为私人使用而设置的装饰性持有外壳。公司的业务分类、投资许可、公司审批、申报、建筑用途及经营许可，都必须与房产上实际开展的活动一致。

转让规划也会更复杂。由公司出售房产与出售公司股份是两种不同的交易。股份买方可能承接公司债务，而资产转让则需要单独进行土地、同意、登记和税务分析。应针对具体交易取得当前费用和税费信息，而不能根据网络表格推断。

按“文件优先”原则执行决策流程

在支付任何不可退还的款项之前，应依次完成以下步骤：

1. 厘清持有人： 确认登记权利人，并核实其出租或转让权限。
2. 审阅权证： 确认权利类型、边界、期限、权利负担，以及与现场实际情况是否一致。
3. 核对用途与许可： 检查分区规划、建筑审批，以及预期经营所需的任何住宿或商业许可。
4. 检验期限： 将投资周期与法定期限及任何延长或续期机制进行对比。
5. 规划退出： 确认谁有资格受让租赁权、Hak Pakai 权益、资产或公司股份，以及需要取得谁的同意。
6. 核查交易对手： 审查身份、公司授权，并在适用时核查配偶或共同权利人问题、争议及担保权益。
7. 逐份核对文件： 整套文件中的姓名或名称、地块编号、建筑面积、通行权和付款节点应彼此一致。

现场审查可使用更完整的巴厘岛房产尽职调查清单。购买开发项目时，还应加入在巴厘岛购买期房别墅中有关施工和交付的核查事项。

在作出承诺前聘请独立的印度尼西亚律师

如果交易结构涉及 Hak Pakai 资格、PT PMA、HGB、权属转换、延期选择权、商业出租用途、公司或资产转让、继承取得的土地、权利负担、有争议的通行权、文件不一致或任何代持方案，则必须在作出承诺前聘请独立的印度尼西亚律师。

律师应代表买方，并在预订协议、租赁协议、转让契据或股份协议产生约束力之前审查交易结构。不要假定卖方指定的文件起草人或交易公证人与买方独立顾问承担相同的职责。

最后的核验很简单：律师能否仅凭已签署的文件，明确法律持有人、获准用途、可执行期限和可行的退出方式？如果任何答案仍取决于口头承诺，请在款项变为不可退还之前暂停交易。